Eine Kapitalherabsetzung bei einer GmbH führt nicht automatisch dazu, dass die Auszahlung an die Gesellschafter wie eine normale Gewinnausschüttung besteuert wird. Entscheidend ist, aus welchem steuerlichen Kapital die Rückzahlung stammt und wie hoch die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile beim jeweiligen Gesellschafter sind.
Eine echte Rückzahlung von eingezahltem Kapital kann zunächst steuerneutral sein. Trotzdem können bei falscher Einordnung Einkommensteuer und Kapitalertragsteuer entstehen.
Was passiert bei einer Kapitalherabsetzung?
Bei einer Kapitalherabsetzung wird das im Handelsregister eingetragene Stammkapital der GmbH reduziert.
Eine GmbH mit einem Stammkapital von beispielsweise 100.000 Euro kann dieses grundsätzlich auf 50.000 Euro herabsetzen. Der frei werdende Betrag kann bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung unter bestimmten Voraussetzungen an die Gesellschafter zurückgezahlt werden.
Das Stammkapital einer GmbH darf grundsätzlich nicht unter 25.000 Euro sinken.
Eine andere Situation besteht bei der vereinfachten Kapitalherabsetzung. Sie dient insbesondere dazu, Verluste oder Wertminderungen auszugleichen. Der Herabsetzungsbetrag wird dabei grundsätzlich nicht an die Gesellschafter ausgezahlt.
Wann darf das herabgesetzte Kapital ausgezahlt werden?
Bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung gelten besondere Regeln zum Schutz der Gläubiger.
Der Herabsetzungsbeschluss muss bekannt gemacht werden. Bekannte Gläubiger sind zusätzlich zur Anmeldung ihrer Ansprüche aufzufordern.
Gläubiger, die sich melden und der Kapitalherabsetzung nicht zustimmen, müssen grundsätzlich befriedigt oder abgesichert werden.
Besonders wichtig: Die Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses zum Handelsregister darf grundsätzlich erst nach Ablauf eines Jahres seit der Gläubigeraufforderung erfolgen.
Eine geplante Kapitalrückzahlung ist deshalb kein Vorgang, der kurzfristig umgesetzt werden kann.
Wie wird die Rückzahlung steuerlich eingeordnet?
Steuerlich ist insbesondere § 28 Körperschaftsteuergesetz relevant.
Bei einer Kapitalherabsetzung wird zunächst geprüft, ob für Teile des Stammkapitals ein sogenannter Sonderausweis besteht. Dieser kann beispielsweise entstanden sein, wenn in früheren Jahren Gewinnrücklagen in Stammkapital umgewandelt wurden.
Soweit ein solcher Sonderausweis vorhanden ist, kann eine spätere Rückzahlung steuerlich als Gewinnausschüttung gelten.
Der über den Sonderausweis hinausgehende Herabsetzungsbetrag wird grundsätzlich dem steuerlichen Einlagekonto zugerechnet, soweit das entsprechende Nennkapital tatsächlich eingezahlt wurde.
Wird dieser Betrag anschließend an die Gesellschafter zurückgezahlt, kann er als Einlagenrückgewähr behandelt werden.
Ist eine Einlagenrückgewähr automatisch steuerfrei?
Nein.
Beim Gesellschafter muss zusätzlich geprüft werden, wie hoch seine steuerlichen Anschaffungskosten für die GmbH-Anteile sind.
Bei einem wesentlich beteiligten privaten Gesellschafter – grundsätzlich ab einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent innerhalb der letzten fünf Jahre – fällt die Rückzahlung unter die Regelungen des § 17 EStG.
Eine Einlagenrückgewähr mindert zunächst die Anschaffungskosten der Beteiligung. Übersteigt die Rückzahlung die noch vorhandenen Anschaffungskosten, kann ein steuerpflichtiger Gewinn entstehen.
Das ist besonders relevant, wenn Geschäftsanteile früher günstig gekauft wurden.
Wie funktioniert das in einem Zahlenbeispiel?
Ein Gesellschafter hält 100 Prozent einer GmbH. Er hat die Geschäftsanteile vor einigen Jahren für 10.000 Euro gekauft.
Das Stammkapital beträgt 50.000 Euro und wird im Rahmen einer ordentlichen Kapitalherabsetzung auf 25.000 Euro reduziert.
Die GmbH zahlt anschließend 25.000 Euro an den Gesellschafter zurück. Ein steuerlicher Sonderausweis besteht nicht und die Rückzahlung kann vollständig als Kapitalrückzahlung behandelt werden.
Die steuerlichen Anschaffungskosten betragen jedoch nur 10.000 Euro.
Damit ergibt sich vereinfacht:
Rückzahlung: 25.000 Euro
Anschaffungskosten: 10.000 Euro
verbleibender Gewinn: 15.000 Euro
Bei einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent fällt dieser Gewinn grundsätzlich unter § 17 EStG. Im Teileinkünfteverfahren sind grundsätzlich 60 Prozent des steuerlich relevanten Gewinns steuerpflichtig.
Eine Kapitalrückzahlung kann deshalb trotz ausreichendem steuerlichen Einlagekonto beim Gesellschafter Einkommensteuer auslösen.
Welche Rolle spielt der Sonderausweis?
Der Sonderausweis verhindert, dass frühere Gewinnrücklagen allein durch eine Kapitalerhöhung und spätere Kapitalherabsetzung steuerfrei an Gesellschafter ausgezahlt werden können.
Wurden beispielsweise Gewinne zunächst in Stammkapital umgewandelt, bleiben diese steuerlich nachvollziehbar.
Wird dieses Kapital später wieder herabgesetzt und ausgezahlt, gilt die entsprechende Rückzahlung grundsätzlich als Gewinnausschüttung.
Der betreffende Betrag kann damit insbesondere Kapitalertragsteuer auslösen.
Warum ist die Dokumentation so wichtig?
Bei einer Kapitalherabsetzung müssen mehrere steuerliche Größen zusammenpassen:
bisheriges Stammkapital
Höhe der Kapitalherabsetzung
tatsächlich eingezahltes Kapital
steuerliches Einlagekonto
bestehender Sonderausweis
Anschaffungskosten der einzelnen Gesellschafter
Herabsetzungsbeschluss und tatsächliche Auszahlung
Der Bundesfinanzhof verlangt für die besondere Behandlung einer Nennkapitalrückzahlung, dass die Auszahlung tatsächlich auf die Kapitalherabsetzung zurückzuführen ist.
Beschluss, Buchhaltung und Zahlungsfluss sollten deshalb eindeutig zusammenpassen.
FAQ
Ist eine Kapitalrückzahlung aus einer GmbH steuerfrei?
Sie kann zunächst steuerneutral sein, wenn sie steuerlich als Rückzahlung von Einlagen behandelt wird. Beim Gesellschafter mindert sie jedoch regelmäßig die Anschaffungskosten. Übersteigt die Rückzahlung die relevanten Anschaffungskosten, kann ein steuerpflichtiger Gewinn entstehen.
Fällt bei jeder Kapitalherabsetzung Kapitalertragsteuer an?
Nein. Soweit die Zahlung als echte Einlagen- beziehungsweise Nennkapitalrückzahlung behandelt wird, ist sie nicht automatisch eine steuerpflichtige Gewinnausschüttung. Anders kann es insbesondere bei einem vorhandenen Sonderausweis sein.
Was ist das steuerliche Einlagekonto?
Im steuerlichen Einlagekonto werden grundsätzlich Einlagen der Gesellschafter erfasst, die nicht in das Nennkapital geleistet wurden. Bei einer Kapitalherabsetzung kann zusätzlich eingezahltes Nennkapital dem steuerlichen Einlagekonto zugeführt werden.
Kann das Stammkapital einer GmbH auf beliebige Höhe reduziert werden?
Nein. Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt grundsätzlich 25.000 Euro. Besondere Regelungen gelten beispielsweise bei einer Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung.
Wie lange dauert eine ordentliche Kapitalherabsetzung?
Allein aufgrund des gesetzlichen Gläubigerschutzes ist grundsätzlich eine Wartefrist von einem Jahr zwischen Gläubigeraufforderung und Anmeldung der Kapitalherabsetzung zum Handelsregister zu berücksichtigen.
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