Wer sein Unternehmen für 5 Millionen Euro verkauft, erhält nicht automatisch den gesamten Kaufpreis steuerfrei. Je nach Rechtsform, Eigentümerstruktur und Verkaufsmodell können erhebliche Steuern entstehen. Entscheidend ist vor allem, ob GmbH-Anteile, ein Einzelunternehmen oder einzelne Vermögenswerte verkauft werden.
Wird der gesamte Kaufpreis von 5 Millionen Euro versteuert?
Nein. Grundsätzlich wird nicht der Kaufpreis, sondern der steuerpflichtige Veräußerungsgewinn besteuert.
Dieser ergibt sich aus dem Verkaufspreis abzüglich der steuerlich maßgeblichen Anschaffungskosten beziehungsweise Buchwerte und der abzugsfähigen Veräußerungskosten.
Beispiel:
Verkaufspreis: 5.000.000 Euro
Anschaffungskosten: 100.000 Euro
Veräußerungskosten: 100.000 Euro
Veräußerungsgewinn: 4.800.000 Euro
Welche Steuer auf die 4,8 Millionen Euro entfällt, hängt insbesondere davon ab, wer das Unternehmen verkauft.
Welche Steuern entstehen beim privaten Verkauf einer GmbH?
Verkauft ein Unternehmer seine privat gehaltenen GmbH-Anteile, greift regelmäßig § 17 Einkommensteuergesetz, sofern er innerhalb der letzten fünf Jahre mindestens 1 Prozent der Gesellschaft besessen hat.
Dabei gilt das Teileinkünfteverfahren:
40 Prozent des Veräußerungsgewinns bleiben steuerfrei.
60 Prozent unterliegen der persönlichen Einkommensteuer.
Zusätzlich können Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer entstehen.
Bei einem Veräußerungsgewinn von 4,8 Millionen Euro sind somit 2,88 Millionen Euro steuerpflichtig.
Unterstellt man vereinfachend einen Einkommensteuersatz von 45 Prozent, ergeben sich 1.296.000 Euro Einkommensteuer. Hinzu kommt gegebenenfalls der Solidaritätszuschlag.
Die tatsächliche Steuer richtet sich nach dem gesamten zu versteuernden Einkommen und den persönlichen Verhältnissen.
Warum kann der Verkauf über eine Holding steuerlich günstiger sein?
Hält eine deutsche Holding-GmbH die Anteile an einer operativen GmbH und verkauft diese, greift grundsätzlich die Steuerbegünstigung nach § 8b Körperschaftsteuergesetz.
Dabei bleiben 95 Prozent des Veräußerungsgewinns im Regelfall steuerlich unbelastet. Die verbleibenden 5 Prozent gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen grundsätzlich der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Bei einem Veräußerungsgewinn von 4,8 Millionen Euro bedeutet dies:
Steuerlich anzusetzender Betrag: 240.000 Euro
Bei einer angenommenen Gesamtsteuerbelastung von 30 Prozent: 72.000 Euro
Verbleibender Gewinn nach diesen Steuern: 4.728.000 Euro
Entscheidend: Das Geld befindet sich anschließend in der Holding und nicht im Privatvermögen des Gesellschafters.
Wird es später privat ausgeschüttet, entsteht grundsätzlich eine weitere Steuerbelastung.
Was gilt beim Verkauf eines Einzelunternehmens?
Verkauft ein Unternehmer seinen gesamten Betrieb, kann der Veräußerungsgewinn nach § 16 Einkommensteuergesetz steuerlich begünstigt sein.
Unter bestimmten Voraussetzungen kommt die Fünftelregelung nach § 34 Einkommensteuergesetz zur Anwendung.
Für Unternehmer ab 55 Jahren oder bei dauernder Berufsunfähigkeit gibt es zusätzlich besondere Regelungen:
Einmaliger Freibetrag von bis zu 45.000 Euro, der bei Gewinnen über 181.000 Euro vollständig entfällt.
Auf Antrag ein ermäßigter Steuersatz für begünstigte Veräußerungsgewinne bis 5 Millionen Euro.
Diese besondere Tarifermäßigung kann nur einmal im Leben genutzt werden.
Bei einem Gewinn von 4,8 Millionen Euro entfällt der Freibetrag vollständig. Die besondere Tarifermäßigung kann dagegen weiterhin relevant sein.
Der begünstigte Verkauf eines Einzelunternehmens durch eine natürliche Person unterliegt grundsätzlich nicht der Gewerbesteuer.
Welche Unterschiede bestehen zwischen Share Deal und Asset Deal?
Beim Share Deal verkauft der Eigentümer seine Gesellschaftsanteile. Die GmbH bleibt bestehen und führt ihre Geschäftstätigkeit unter einem neuen Gesellschafter fort.
Beim Asset Deal verkauft dagegen das Unternehmen einzelne Vermögenswerte, beispielsweise Maschinen, Kundenverträge oder Markenrechte.
Der Unterschied kann steuerlich erheblich sein: Verkauft eine GmbH ihre Vermögenswerte, unterliegt der entstehende Gewinn grundsätzlich der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Soll der verbleibende Erlös anschließend an den Gesellschafter ausgeschüttet werden, können weitere Steuern entstehen.
Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen kann dagegen umsatzsteuerlich nicht steuerbar sein.
Welche Kosten können den tatsächlichen Verkaufserlös zusätzlich reduzieren?
Neben Steuern beeinflussen häufig weitere Positionen den verfügbaren Verkaufserlös:
Kosten für Rechtsanwälte, Steuerberater und Unternehmensmakler
Kaufpreisanpassungen aufgrund von Schulden oder Liquiditätsbeständen
Vertraglich vereinbarte Einbehalte und Kaufpreiszahlungen nach Zielerreichung
Steuerliche Risiken aus früheren Geschäftsjahren
Auch der Zahlungszeitpunkt ist wichtig. Wird ein Teil des Kaufpreises erst später ausgezahlt, bedeutet das nicht automatisch, dass die Besteuerung ebenfalls später erfolgt.
Bei einem Unternehmensverkauf über 5 Millionen Euro können deshalb nicht nur die steuerliche Gestaltung, sondern auch die Kaufpreisstruktur und die vertraglichen Bedingungen darüber entscheiden, wie viel Vermögen dem Verkäufer tatsächlich zur Verfügung steht.
