Wenn Gesellschafter einer GmbH im Streit auseinandergehen, kann das Ausscheiden eines Beteiligten erhebliche steuerliche Folgen haben. Besonders der Verkauf von Geschäftsanteilen oder eine Abfindung kann Einkommensteuer auslösen. Entscheidend sind die Beteiligungshöhe, der ursprüngliche Kaufpreis und die rechtliche Gestaltung des Ausscheidens.
Wann muss ein ausscheidender Gesellschafter Steuern zahlen?
Verkauft eine Privatperson ihre GmbH-Anteile, kommt regelmäßig § 17 Einkommensteuergesetz zur Anwendung. Voraussetzung ist, dass sie innerhalb der letzten fünf Jahre unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 Prozent an der Gesellschaft beteiligt war.
Besteuert wird nicht der gesamte Verkaufspreis, sondern der Veräußerungsgewinn.
Dieser ergibt sich aus:
Verkaufspreis der Geschäftsanteile
abzüglich ursprünglicher Anschaffungskosten
abzüglich steuerlich berücksichtigungsfähiger Veräußerungskosten
Nach dem Teileinkünfteverfahren sind grundsätzlich 60 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig. Die verbleibenden 40 Prozent bleiben steuerfrei.
Der steuerpflichtige Betrag unterliegt dem persönlichen Einkommensteuersatz.
Wie hoch können die Steuern bei einer Abfindung ausfallen?
Ein Gesellschafter hält 50 Prozent an einer GmbH. Nach einem Streit übernimmt sein Mitgesellschafter die Geschäftsanteile.
Die vereinbarten Konditionen:
Verkaufspreis: 500.000 Euro
Ursprüngliche Anschaffungskosten: 25.000 Euro
Veräußerungskosten: 5.000 Euro
Veräußerungsgewinn: 470.000 Euro
Davon sind nach dem Teileinkünfteverfahren 282.000 Euro steuerpflichtig.
Bei einem angenommenen persönlichen Grenzsteuersatz von 42 Prozent ergibt sich rechnerisch eine Einkommensteuer von 118.440 Euro auf diesen Betrag. Die tatsächliche Steuer hängt vom gesamten zu versteuernden Einkommen ab. Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer können hinzukommen.
Für den ausscheidenden Gesellschafter verbleibt damit deutlich weniger als der vereinbarte Kaufpreis.
Was passiert, wenn die GmbH selbst die Anteile einzieht?
Bei einem Gesellschafterstreit können Geschäftsanteile unter bestimmten Voraussetzungen eingezogen werden.
Nach § 34 GmbHG muss die Einziehung im Gesellschaftsvertrag zugelassen sein. Eine Einziehung ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters setzt zusätzliche gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen voraus.
Erhält der ausscheidende Gesellschafter dafür eine Abfindung, können ebenfalls steuerpflichtige Einkünfte entstehen.
Die genaue Besteuerung hängt von der rechtlichen Einordnung der Zahlung ab. Insbesondere ist zwischen einer Anteilsveräußerung und gesellschaftsrechtlichen Rückzahlungen zu unterscheiden.
Für die GmbH entsteht zusätzlich ein Liquiditätsproblem: Eine hohe Abfindung kann erhebliche finanzielle Mittel binden. Außerdem sind die gesetzlichen Kapitalerhaltungsvorschriften zu beachten.
Wann entsteht die Steuer, wenn die Abfindung erst später gezahlt wird?
Ein häufig unterschätztes Problem ist der Zeitpunkt der Besteuerung.
Bei einer Anteilsveräußerung nach § 17 EStG entsteht der Veräußerungsgewinn grundsätzlich bereits im Zeitpunkt der steuerlich maßgeblichen Veräußerung. Das gilt auch, wenn der Kaufpreis gestundet wird.
Beispiel:
Ein Gesellschafter verkauft seine Beteiligung für 600.000 Euro. Der Käufer zahlt zunächst 100.000 Euro und die verbleibenden 500.000 Euro in späteren Jahren.
Obwohl der Verkäufer erst einen Teil des Kaufpreises erhalten hat, kann der gesamte Veräußerungsgewinn bereits im Veräußerungsjahr steuerlich relevant werden.
Gerade bei einem konfliktreichen Ausscheiden kann dadurch eine erhebliche Finanzierungslücke entstehen.
Können Verluste aus dem Ausscheiden steuerlich berücksichtigt werden?
Nicht jeder Gesellschafterstreit endet mit einem Gewinn.
Wird eine Beteiligung unter ihren Anschaffungskosten verkauft, kann ein steuerlicher Veräußerungsverlust entstehen.
Bei Anwendung des Teileinkünfteverfahrens sind grundsätzlich 60 Prozent des berücksichtigungsfähigen Verlusts steuerlich relevant.
Allerdings enthält § 17 EStG besondere Einschränkungen für die Verlustberücksichtigung. Diese betreffen unter anderem bestimmte unentgeltlich oder erst innerhalb der letzten fünf Jahre erworbene Beteiligungen.
Auch ausgefallene Gesellschafterdarlehen oder Bürgschaften können unter bestimmten Voraussetzungen als nachträgliche Anschaffungskosten berücksichtigt werden.
Entscheidend sind insbesondere die gesellschaftsrechtliche Veranlassung und die konkreten Umstände der Finanzierung.
Welche Folgen hat das Ausscheiden bei einer Holding-GmbH?
Hält nicht eine Privatperson, sondern eine Holding-GmbH die Beteiligung, gelten andere Besteuerungsregeln.
Nach § 8b Körperschaftsteuergesetz bleiben Veräußerungsgewinne grundsätzlich zu 95 Prozent steuerfrei. Die verbleibenden 5 Prozent gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben.
Bei einem Veräußerungsgewinn von 500.000 Euro wären damit grundsätzlich nur 25.000 Euro auf Ebene der Holding steuerlich zu berücksichtigen.
Das bedeutet allerdings nicht, dass das Geld anschließend steuerfrei an den privaten Gesellschafter ausgezahlt werden kann. Eine spätere Ausschüttung kann weitere Steuern auslösen.
Welche zusätzlichen Steuerfallen entstehen beim Gesellschafterwechsel?
Neben der Einkommensteuer können weitere steuerliche Probleme auftreten.
Besitzt die GmbH deutsche Immobilien, kann ein Gesellschafterwechsel Grunderwerbsteuer auslösen. Relevant sind insbesondere bestimmte Übertragungen von mindestens 90 Prozent der Anteile innerhalb von zehn Jahren sowie gesetzlich geregelte Anteilsvereinigungen.
Auch die Bewertung der Geschäftsanteile ist entscheidend. Ein ungewöhnlich niedriger oder hoher Kaufpreis kann zusätzliche steuerliche Fragen aufwerfen, insbesondere bei Übertragungen zwischen nahestehenden Personen.
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen muss zudem notariell beurkundet werden. Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Voraussetzungen für die Übertragung vorsehen.
